香港买壳后——虚拟货币交易平台如何与监管共舞？

对于虚拟货币相关业务的经营者来说，在香港买壳只是第一步，然后呢？目标似乎很明确——在不通过 IPO 的情况下上市现有企业可能至少是壳买家的部分目标，如果不是最终目标的话。这条路肯定是曲折的——国内外的监管网络越来越大，越来越密集。未来是不可预知的——毕竟新事物带来的问题太多，推动市场创新和稳定现有秩序之间的平衡还远远达不到。

shell 已经在手了。虚拟货币平台业务如何实现上市（如现有业务如何整合、原有业务如何处理、新业务拓展受限等）人们关心的主要问题和需要解决。本文将结合火币集团收购同程控股，以及雄安创始人姚永杰收购SHIS Limited（后更名为雄安科技），简要探讨这些问题在当前监管环境下的可能答案。基金。

1.业务合规

虚拟货币交易平台业务要上市，首先需要跨越的门槛就是业务合规性。如果无法克服，购买的外壳只能用于其他用途。以香港和大陆的法规为例，前者要求合规，而后者则完全禁止。

(1)香港

香港不禁止设立和运营虚拟货币交易平台，但对业务合规有许可要求。根据香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）于 2017 年 9 月和 12 月以及 2018 年 2 月发布的相关声明、通函和新闻稿，在香港被归类为“证券”的个人或实体为虚拟香港特别行政区的货币，或向香港投资者提供此类服务，可能需要根据《证券及期货条例》获得相关牌照。此外，如果虚拟货币交易平台提供货币服务业务（包括货币兑换和汇款交易），则需要货币服务经营者许可证。

根据虚拟货币交易平台提供的具体服务，运营商可能需要获得的主要牌照如下：

许可证名称

服务内容

授权机构/人

主要适用法规

1号牌照

证券交易

证监会

证券和期货条例

2号牌照

期货合约交易

证监会

证券和期货条例

4号牌照

证券建议

证监会

证券和期货条例

7号牌照

提供自动化交易服务

证监会

证券和期货条例

9号牌照

提供资产管理

证监会

证券和期货条例

货币服务经营者执照

经营货币服务业务

海关关长

《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（金融机构）条例》

截至目前，虽然有不少虚拟货币交易平台以香港为基地，其营运实体并不设在香港，但为香港市民提供服务的虚拟货币交易平台却不少，但少数虚拟货币交易平台获得上述相关牌照。 （火币还没有拿到牌照）可见，在香港，虚拟货币交易平台申请相关牌照可能并不容易。此外，从今年早些时候香港证监会发出警告，部分交易平台选择下架相关证券型代币也可以看出。也可以看出，获得许可证可能并不容易。

虽然香港对虚拟货币交易平台的运营有合规要求，有严格监管的趋势，但有规则，有取得牌照的依据和可能性。对于运营商而言，这比一刀切的关闭政策要好。

(2)中国大陆

众所周知，从去年的1994年开始，虚拟货币交易平台基本都出海了。今年8月以来，国内对虚拟货币交易平台的管控进一步收紧。继续向国内客户开放，存在较大的法律风险；而抛弃国内客户，无异于自伤交​​易平台。我们一方面努力谋求发展，另一方面也在大力督促整改。这种紧张和对抗在上市过程中会更加集中和突出。

2.服务注入要求

对于现有交易平台业务（如火币）的收购方，若想实现现有业务上市，需将现有业务及资产注入上市空壳公司。此过程可能触发现行香港上市规则下的反向收购（即借壳上市）要求，将被香港联合交易所（“联交所”）视为首次公开募股，必须按照IPO 标准和程序。

此外，为规范借壳行为，遏制投机炒作虚拟货币交易时间，今年6月，联交所发布了《拟修改借壳上市及继续上市标准及征求市场意见》（《征求意见稿》） ，有意收紧借壳上市规则。如果咨询文件中的建议被采纳并生效，相关规则也将适用于借壳上市。

(1)服务注入时间

根据现行《上市规则》规定的“明确测试”标准，上市公司控制权发生变化后24个月内（在咨询文件中，联交所建议将此24个月的期限延长至36个月），如果壳公司对控股股东进行“非常重大的收购”（判断标准是看控股股东累计注入资产的任何一项指标是否高于控股股东的五项资产、对价、利润、收益和股本）空壳公司) 100% 的任何一项测试指标), 则构成反向收购(即借壳上市)。

此外，《上市规则》还设置了“原则性”测试。本所有权考虑拟收购事项是否具有拟收购资产上市的意图，同时规避相关IPO规定。咨询文件修改了本次测试的部分评估标准。联交所可能会将在合理接近的时间内（通常为 36 个月）内发生的一系列相互关联的交易和/或安排视为单一交易，构成反收购行动。

从咨询文件反映的监管态度来看，通过分拆交易等一系列规模较小的收购安排规避IPO监管的做法在实践中可能不再盛行，收购方需要更有耐心和信心熬过3年的等待期。但等待也伴随着风险，3年后会发生怎样的变化，在瞬息万变的区块链市场中很难预测。

另外需要注意的是，由于“原则性”测试标准没有时间限制，即使在上述期限届满后，也不代表控股股东可以注入其现有业务任何时候进入上市公司，联交所不认为构成借壳上市。在将现有业务注入上市平台时，证券交易所的自由裁量权也是一个需要注意的问题。

(2)收购或发展新业务的资金来源

根据咨询文件，联交所拟在《上市规则》中增加相关指引信原载的内容，禁止空壳公司通过大规模发行证券（如股票、可转债等）募集资金.) 收购或发展规模大于上市公司现有主营业务的新业务。

联交所此举将限制空壳公司收购和发展新业务的资金来源。空壳公司只能通过自有资金、借款等方式筹集资金，收购控股股东现有业务或发展新业务。

3.商业销售限制

根据相关公告，收购同程控股与收购雄安科技类似。收购上市公司时，收购方未剥离上市公司现有主营业务和主要资产，但拟在继续经营和审查上市公司现有业务的同时，开发与上市公司相关的新业务。区块链（如雄安科技声称的与区块链技术相关的高性能数据处理设施和设备，同程控股提到的技术开发和提供）服务于加密资产交易平台的基础设施和解决方案等。

虽然上市公司在披露收购方的收购意向时试图将新业务与上市公司目前的主营业务联系起来，但披露内容的描述、收购方的主营业务以及收购后的趋势壳牌（如雄安科技与香港文汇拟共同出资成立一家从事数字资产交易及交易服务的合资公司，并成立香港文汇交易所数字资产交易中心），其核心业务为收购后的上市公司很可能转向虚拟货币。交易平台业务。上市公司如果未来需要处理与虚拟货币平台业务无关的现有业务，也需要注意相关规则的适用。

(1)销售时间限制

为防止收购方规避反收购规定（如收购方购买壳牌并向上市公司注入资产，但延迟出售上市公司现有业务，使“明确测试”标准未达到 100%，避免构成“非常重大收购”），《上市规则》要求收购方在 24 个月内（​​或咨询文件建议的 36 个月内）不得出售上市公司被采用）取得上市公司控制权后。 （除非上市公司控制权变更后收购的资产符合新的上市要求），否则本次出售交易可能构成反收购行动。

(2)业务运营足够

根据《上市规则》虚拟货币交易时间，上市公司必须有足够的经营活动，或者拥有相当价值的资产，公司才能继续保持其上市地位（如果采用征求意见稿，上市公司必须具备有足够的业务经营和有相当大的价值资产可以继续上市）。上市公司未来若拟出售现有业务，需确保在出售完成后继续拥有足够的业务运营和/或资产（以当时适用的法规为准）。

基于以上规则可以看出，买壳后，购买者购买业务和上市公司出售业务的规模和时机非常重要，否则可能会影响申请法律，从而实现收购方的目标。

4.结束语

在香港市场买个贝壳并不难。但由于拟上市业务是为虚拟货币的流通和交易提供平台，香港对虚拟货币平台和借壳上市的监管进一步加强。在屡遭攻击的背景下，实现上市可能仍是一个比较遥远的目标，了解和迎合法规可能是上市的唯一途径。

在当前沉重的监管压力下，无论虚拟货币交易平台业务能否最终上市，对于收购方来说，买壳都有一定的积极意义：一方面是积极暴露于监督和公众。 ，这表明经营者及其背后的投资者希望业务合规的意愿和决心；另一方面，他们也将一些困难和压力转嫁给监管部门，以探明监管的边界。市场将拭目以待，壳后的交易平台业务下一步将走向何方，监管部门将如何应对。